公司法人代表离职百万借款不认账?原告获法院支持

来源: qr.liantu.com

南宁晚报讯（记者 韦薇 通讯员 王星）手中握有南宁某工程公司（以下简称工程公司）法人代表确认的欠款清单,可是公司以其已离职，离职审计中并未有该笔欠款材料为由拒不认账。看着本金110万元及相应利息收不回来，这可愁坏了刘先生。他上法院起诉要求工程公司赔偿。昨日，记者从兴宁区法院了解到，基于公司外部纠纷应遵从商事外观主义原则，法院支持了刘先生的诉请。

2011年5月17日、5月20日、8月23日、9月1日，原告刘先生与被告工程公司分别签订4份《借款协议书》，主要内容为工程公司因经营需要向刘先生借款共计110万元，约定借款利息按月利率2.5%计算，借款期限30天等。协议书签订后，刘先生按约向工程公司交付借款本金110万元，不料工程公司在支付利息120450元后就再没有履行协议。

2013年4月30日、12月26日，工程公司法定代表人覃某在《借款协议书》均注明：“借款属实，公司将尽快还清。”然而，刘先生多次去催要借款，工程公司均以覃某在签字确认时已离职，且离职审计材料中未见上述材料为由不予认可。无奈之下，刘先生将工程公司起诉至法院，要求其承担还款责任。

在法庭上，工程公司辩称，公司对110万元借款本金没有异议，但是双方之间的债权债务已过诉讼时效。因为工程公司法定代表人覃某已于2015年1月份离职，而公司的审计单据中没有发现这笔借款，签字时间不属实可能存在时间倒签，并向法院申请对覃某书写内容的形成时间进行司法鉴定。

法院认为，本案重点不在于对覃某的签字形成时间应予鉴定，而是应判断覃某签字行为的效力问题。《借款协议书》已经载明借款金额、时间、期限、利息等情况，原告具有催告被告还款的权利，被告法定代表人覃某也在《借款协议书》上明确公司借款属实，并承诺还款。直至本案法庭辩论终结前，被告的工商登记中覃某仍为该公司法定代表人。

覃某代表被告对外进行民事活动的身份仍应以工商登记的公示内容为依据，覃某的行为符合企业法人对外进行民事活动的形式要件，即使覃某离职审计中未有上述材料，被告也不能因公司内部管理问题而否认其法定代表人对外代表行为的效力。根据相关法规，被告法定代表人覃某于2014年12月26日的确认行为是有效的，被告应向原告承担还款责任。据此，被告的鉴定申请已无必要，应不予准许。

因此，法院判决工程公司向刘先生偿还借款本金110万元及相应利息。一审宣判后，工程公司未提起上诉，该判决已发生法律效力。

商事外观主义的宗旨在于维护交易安全，目的在于保护不特定的第三人的利益和社会交易安全。商事交易行为人的行为意思应以其行为外观为准并适用法律推定规则，相对人如果对商业主体对外公示的外观事实产生合理信赖，并以此从事相应的行为，即使外观事实与真实事实不一致，仍然依照外观事实认定行为的法律效力。故公司外部纠纷应遵从商事外观主义原则，如公司以外的第三人存在合理信赖，应以工商登记作为认定原则，所以公司在法定代表人等重大事项发生变化时，应尽快前往工商部门办理变更登记。