自治区国资委开展规范董事会建设试点取得好成效

一、试点工作主要做法

（一）建章立制，健全制度保障。 2010年起，自治区国资委陆续制定了试点企业董事会运作指导意见、董事会年度报告制度、外部董事管理办法、职工董事管理办法和外部董事报酬管理办法等制度文件（试行），在规范董事会运作、年度工作专题报告、外部董事管理、外部董事报酬管理等方面形成了一套制度体系。试点企业按照试点工作要求，根据《公司法》和《企业国有资产法》及有关法律法规，将“三会一层四权”（股东会、董事会、监事会、经营层之所有权、决策权、监督权及经营权）重新进行了明确，修改完善公司章程，报经自治区国资委批准后实施。试点企业根据公司章程分别制定了董事会议事规则、专门委员会议事规则，界定董事会及其专门委员会的职责，规范董事会及其专门委员会的运作程序，确保董事会合法合规地对重大经营管理事项实施决策，避免参与日常的经营管理活动，也建立了董事会与监事会、经营层之间畅通的沟通渠道。

（二）选派外部董事，改善董事会结构。 为解决企业决策层和经营层人员高度重合、董事会与经营层职责不清问题，实现决策权与经营权适当分离，提高董事会的决策水平，2011年2月，自治区国资委从政府经济管理部门和自治区直属企业选聘了6名已经退休的领导同志担任外部董事，按外部董事过半数重新组建了柳工集团、五菱公司新一届董事会，每届任期三年。每家企业董事会分别由7名董事组成，其中董事长1名，总经理兼任的董事1名，职工董事1名，外部董事4名（其中1名担任召集人）。2011年10月，经国务院国资委推荐，自治区党委组织部和自治区国资委选聘了2名央企原负责人担任投资集团外部董事，充实董事会决策力量，改善董事会组成结构。外部董事受委派直接参与企业董事会的活动，与企业内部董事享有同等权利。

（三）规范董事会运作，确保董事会有效运转。 试点企业结合实际，分别完善了董事会办公室（秘书处）、董事会秘书和专门委员会的设置，明确了公司相关职能部门作为董事会各专门委员会的工作支持机构，保证董事会对公司进行有效的战略控制和监督。企业董事会依照公司章程和议事规则，对企业“三重一大”问题的决策认真履行职责，切实维护出资人及公司的利益。自试点以来，柳工集团董事会共召开了21次董事会会议，对112项议案进行了审议，下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会分别召开了1次会议。五菱公司董事会共召开了27次董事会会议，批准项目立项及实施109项，不批准9项，项目变更12项，同意关闭及后评价10项，同意终止或暂停2项，下设战略与投资委员会召开会议42次，审计和风险管理委员会召开会议4次。

（四）完善信息沟通，确保外部董事有效履职。 围绕外部董事这一关键环节，构建了多层次的沟通机制。董事会办公室（秘书处）与外部董事建立了通讯及电子邮件联系渠道，收集报送企业发展与经营方面的资料、企业内部刊物提供给外部董事参考，积极配合外部董事对试点企业在区内和区外各地子公司的实地考察和调研，由经营层向外部董事汇报重大投融资项目和技改投资项目完成情况。外部董事通过列席每月的公司经营会，及时了解掌握经营层的工作情况及目标完成进度，确保外部董事在董事会闭会期间也能及时了解掌握公司各业务单元的生产经营情况。外部董事与派驻监事会建立了日常沟通和重要工作联系机制，听取监事会对董事会决议事项、生产经营和项目建设的风险意见和建议。董事会会议召开前，外部董事及时将有关议定事项与自治区国资委相关处室及领导进行沟通，取得一致意见后在董事会会议上进行表决，并及时向国资委报告重大事项、沟通相关情况，实现了事后监督向事前事中监督的转变。试点企业严格执行年度工作专题报告制度，2011年以来，每年按要求报送《董事会年度工作报告》，内容涵盖了企业的生产经营、劳动用工、决策实施、投资项目、财务指标等各个方面，系统全面地对试点以来董事会工作进行总结，为试点工作积累了许多有益经验。

二、试点工作的初步成效

（一）实现了企业的决策权与执行权分开。 试点企业大多数董事不在执行层任职，不负责执行性事务，实现了决策权与执行权的分离。同时，引入外部董事提高了决策效能。董事会严肃、认真地履行职责，对审议通过的议案还要跟踪落实，使经理层和职能部门增加了压力、增强了责任感，考虑问题更加慎重，提交的方案质量更高，提升了企业决策质量。如，柳工集团、五菱公司各有7名董事，其中外部董事占4名，经营层只有总经理1人进入董事会，基本实现了决策权与执行权的分离。投资集团7名董事成员中有2名外部董事，虽然外部董事没有过半数，但2名外部董事均来自于央企刚退休的领导，熟悉铝产业及能源产业，利用自己的专业知识为企业完善经营策略、提升董事会决策能力、加强与央企的合作发挥了积极作用。

（二）实现了董事会的集体决策，提高决策水平。 试点企业建立外部董事制度后，除总经理外，董事与经理人员不重合，董事之间也没有上下级关系，董事可以根据自己的判断独立地行使表决权，独立客观地发表意见，提出的问题深刻，决策过程的酝酿讨论比较充分，使经营决策更加科学和合理，避免了重大决策一个人说了算的现象，从而保障董事会真正实现集体决策和科学决策。

（三）规范了出资人与董事会的关系，形成良性互动。 建立规范的董事会后，董事会作为出资人代表进入企业内部，董事具有企业经营管理经验和专业技术知识，针对本企业情况实施个性化管理更专业、更直接、更深入、更加符合实际，监管的效果也更好。通过规范董事会运作制度的出台和实施，形成了出资人、董事会、经理层和监事会之间的良性互动。

（四）有利于更好地维护出资人利益，协调好各方面关系。 外部董事作为体现出资人意志、维护出资人利益的出资人代表进入公司，解决长期存在的企业内部出资人缺位问题，实现了出资人真正到位。一般情况下，外部董事对该职务没有依赖性，除了在董事会上的表决权外，无其他权力，与企业内部也没有利益关系，在个人利益和权力上比较超脱，这种角色，有利于其更好地维护出资人的利益；职工董事则更多的从职工利益出发。董事会如此配备，既实现出资人职责到位，又确保企业依法享有经营自主权，也保障职工利益不受损害，使董事会能正确处理各方面关系，客观、妥当地处理出资人、企业、经理层、职工等各方面关系。